Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy (WZA)

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy jest naczelnym organem spółki akcyjnej, który decyduje o najważniejszych sprawach dotyczących jej istnienia i funkcjonowania. Zgromadzenie to odbywa się co najmniej raz w roku – 6 miesięcy po zakończeniu roku obrachunkowego – i jest to tzw. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Na jego obradach poruszone mogą być kwestie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za poprzedni rok obrotowy, powzięta może zostać uchwała o podziale zysku lub pokryciu straty oraz o udzieleniu absolutorium poszczególnym członkom zarządu, rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej.

Może również zaistnieć potrzeba zwołania Nadzwyczajnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, które może się odbyć w dowolnym czasie na wniosek wskazanych w kodeksie spółek handlowych i statucie spółki uprawnionych osób. Istnieją także sytuacje, w których konieczne jest zwołanie kolejnych WZA. Dzieje się tak w przypadku wykazania w raporcie finansowym straty przekraczającej sumę kapitałów zapasowych, rezerwowych oraz połowy kapitału zakładowego. W takiej sytuacji WZA ma za zadanie podjąć decyzję o dalszym istnieniu spółki.

Co do zasady, WZA zwołuje zarząd. Możliwa jest również sytuacja, w której robi to rada nadzorcza. Tak dzieje się w wypadku gdy nie zrobi tego zarząd w określonym przepisami terminie. Możliwe także jest ustalenie w regulaminie lub w statucie spółki innych osób upoważnionych do zwołania WZA. Z kolei akcjonariusz lub grupa akcjonariuszy posiadająca razem równowartość co najmniej jednej dziesiątej kapitału zakładowego w akcjach, mają prawo żądać zwołania WZA. Żądanie to należy zgłosić zarządowi spółki nie później niż na miesiąc przed proponowaną datą nadzwyczajnego zgromadzenia.

Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy odbywają się co do zasady w siedzibie spółki, chyba że statut spółki stanowi inaczej.

W WZA mogą brać udział:

- członkowie rady nadzorczej i zarządu spółki;

- właściciele akcji imiennych i świadectw tymczasowych, którzy zostali wpisani do księgi akcjonariuszy nie później niż tydzień przed odbyciem się walnego zgromadzenia;

- właściciele akcji na okaziciela, pod warunkiem, że złożyli swoje akcje w spółce, u notariusza lub w instytucji kredytowej przynajmniej na tydzień wcześniej niż walne zgromadzenie.

Zarząd musi sporządzić listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w WZA. Sporządzona lista musi zawierać imiona i nazwiska lub pełną nazwę firmy wraz ich miejscem zamieszkania lub siedziby oraz liczby posiadanych akcji i głosów uprawniających ich do głosowania na walnych zgromadzeniach.

Do kompetencji WZA zaliczyć można:

- rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za poprzedni rok obrotowy;

- udzielanie absolutorium z wykonanych obowiązków poszczególnym członkom zasiadających w organach spółki;

- decydowanie o podziale zysków pomiędzy akcjonariuszy oraz o użyciu kapitału zapasowego i rezerwowego;

- nabywanie akcji własnych;

- emitowanie obligacji zamiennych, z prawem pierwszeństwa oraz warrantów subskrypcyjnych;

- decydowanie o ustanowieniu ograniczonego prawa rzeczowego w przedsiębiorstwie lub w jego zorganizowanej części;

- decydowanie o zbyciu lub nabyciu nieruchomości, udziału w nieruchomości lub prawa do użytkowania wieczystego;

- decydowanie o zbyciu lub wydzierżawieniu przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części;

Jeśli chodzi o przebieg głosowania na WZA to uchwały co do zasady podejmowane są bezwzględną ilością głosów. Są jednak wyjątki od tej reguły. Uchwały dotyczące zmiany umowy spółki rozwiązania spółki lub zbycia przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części zapadają większością dwóch trzecich głosów, a uchwały dotyczące istotnej zmiany przedmiotu działalności spółki wymagają uzyskania trzech czwartych głosów. W umowie spółki mogą być jednak ustanowione surowsze warunki. Głosowania na Walnych Zgromadzeniach Akcjonariuszy co do zasady są jawne.

Informacje o zwoływaniu i przebiegu Walnych Zgromadzeń Akcjonariuszy można znaleźć m.in. w raportach ESPI na stronie głównej GPW.

Wojciech Kiermacz