(Nie)porozumienie inwestycyjne, czyli burzliwe dzieje Bowimu i Konsorcjum Stali

Cała historia rozpoczyna się wieczorem 7 kwietnia 2010 roku, gdy przedstawiciele firm Bowim i Konsorcjum Stali podpisali umowę inwestycyjną. Na mocy tej umowy miało dojść do połączenia obu przedsiębiorstw, a ściślej rzecz ujmując - do wchłonięcia Bowim przez Konsorcjum. Zakładano, że majątek pierwszej z tych firm zostanie przeniesiony na drugą w zamian za nowe akcje. Plan uzasadniano chęcią "stworzenia jednolitej ogólnopolskiej sieci dystrybucji wyrobów hutniczych pozwalającej na stworzenie kompleksowej oferty tych wyrobów".

W kolejnych miesiącach pojawiło się kilka komunikatów o zamiarze połączenia i sprawach z tym związanych, ostatecznie jednak 3 grudnia 2010 (również w godzinach wieczornych) oba przedsiębiorstwa postanowiły odstąpić od połączenia. Taką decyzję motywowano odmiennymi "kulturami organizacyjnymi obu firm", co uniemożliwiało "szybkie wypracowanie wspólnej wizji rozwoju" po ewentualnym połączeniu. Zawarto jednak nowe porozumienie inwestycyjne, w myśl którego Konsorcjum miało objąć 2.117.647 akcji Bowim, tj. 10,85 proc. kapitału zakładowego tej firmy i 8,18 proc. głosów na WZA. Pokrycie ceny emisyjnej miało nastąpić poprzez potrącenie wierzytelności wartej prawie 18 mln zł, jaka przysługiwała Konsorcjum ze strony Bowim.

Na tym jednak nie koniec: otóż umowa zawierała zastrzeżenie, w myśl którego Konsorcjum miało nie zbywać wspomnianych akcji Bowim aż do 30 czerwca 2012. Co więcej, ustalono, że przez kolejny rok (tj. od 1 lipca 2012 do 30 czerwca 2013) Bowim będzie miał w razie czego pierwszeństwo nabycia swoich akcji od Konsorcjum - Bowim lub inny, wskazany przezeń podmiot. Wreszcie, na okres od 1 lipca 2013 do 16 lipca 2013 Konsorcjum otrzymało prawo żądania od Bowim odkupienia swoich akcji.

Przewidziano kary umowne: a mianowicie, że za "niedokonanie przez każdą ze stron czynności wymaganych do objęcia przez Emitenta akcji" grozić będzie aż 15 mln zł kary. Każdy przypadek naruszenia zakazu zbycia akcji miał być ukarany zapłatą 5 mln zł.

Czas mijał, aż w końcu nastał rok 2013 (po drodze zaś walory Bowimu pojawiły się na GPW - debiut nastąpił 25 stycznia 2012). W maju bieżącego roku Dom Maklerski IDM S.A., posiadający 10,5 proc. głosów na WZA Bowimu, a przy tym 13,9 proc. kapitału, złożył do Sądu Okręgowego w Katowicach wniosek o zablokowanie opisanego wyżej porozumienia inwestycyjnego. Innymi słowy, DM IDM postanowił zawczasu powstrzymać Konsorcjum przed zmuszeniem Bowimu do odkupienia własnych akcji. Bowim musiałby bowiem, zgodnie z warunkami porozumienia, płacić 8,5 zł za sztukę (plus odsetki). Tymczasem za akcje Bowimu tylko przez pierwsze tygodnie ich obecności na GPW płaciło się takie pieniądze - teraz natomiast kurs oscyluje w okolicach 3,00 - 3,50 zł.

Katowicki sąd zgodził się na wstrzymanie wykonania umowy ze względu na zabezpieczenie powództwa. W komunikacie wydanym wówczas przez Bowim mogliśmy przeczytać, że w ocenie DM IDM "wykonanie zobowiązań wynikających z Porozumienia inwestycyjnego (...) naruszałoby interes Spółki oraz akcjonariuszy". Sąd stwierdził jednocześnie, że wnioskodawca, tj. DM IDM, ma dwa tygodnie na wytoczenie powództwa.

3 czerwca władze Konsorcjum Stali poinformowały, że otrzymały wspomniane postanowienie Sądu. 11 czerwca Konsorcjum złożyło zażalenie w tej sprawie, powołując się na art. 731 Kodeksu Postępowania Cywilnego ("zabezpieczenie nie może zmierzać do zaspokojenia roszczenia, chyba że ustawa stanowi inaczej"). Bowim złożył wniosek analogiczny do wniosku DM IDM, również otrzymał przychylny wyrok sądu - a ten również został zaskarżony przez Konsorcjum.

Tymczasem nadszedł lipiec, a wraz z nim szesnastodniowy okres, w którym Konsorcjum ma prawo żądać od Bowimu odkupienia akcji po 8,5 zł za jedną sztukę (plus odsetki). Przed tym właśnie chciały się zabezpieczyć Bowim i DM IDM. 5 lipca Sąd Okręgowy w Warszawie wydał wyrok korzystny dla Konsorcjum, tj. "postanowienie o wstrzymaniu wykonania zabezpieczenia". Już zresztą 1 lipca władze Konsorcjum formalnie zażądały, by Bowim odkupił akcje (2.117.647 walorów serii F i 352.941 walorów serii B).

Dziś jednak zarząd Konsorcjum przyznał, że otrzymał pozew DM IDM, w którym Dom domaga się po prostu stwierdzenia nieważności porozumienia, od którego wszystko się zaczęło - tego, które zawarto w pewien zimowy wieczór 2010 roku. Co ciekawe, czytamy, że "pozwanym oprócz Emitenta został wskazany również BOWIM S.A.". Pikanterii całej sprawie dodaje fakt, że w zasadzie Bowim nie jest uprawniony do nabywania akcji własnych - owszem, podczas ZWZ w dniu 28 czerwca zgłoszono odpowiednie uchwały w tej sprawie (jedna dotyczyła skupu akcji serii F, druga - serii B), ale Konsorcjum Stali ma mniej niż 10 proc. głosów na WZA Bowimu. Co za tym idzie, uchwały nie przeszły.

Bowimowi przyglądaliśmy się szczegółowo w styczniu, a także w marcu. Pod koniec czerwca zaprezentowaliśmy natomiast szerzej Konsorcjum Stali.

Kamil Kiermacz