Wszystko zgodnie z (zagranicznym) prawem?

Specyficzny casus słoweńskiego banku, który anulował swoje akcje, budzi w ostatnich dniach niemałe zamieszanie w kręgu polskich inwestorów giełdowych. Sytuacja nie jest bezprecedensowa (wątek ten jeszcze rozwiniemy), ale i tak budzi duży niepokój.

Niepokój ten tyczy się nie tylko samej firmy Nova KBM, bo o niej mowa, ale także ogólnej koncepcji inwestowania w akcje spółek zagranicznych. Trzeba bowiem zdawać sobie sprawę z tego, że funkcjonują one według regulacji prawnych panujących w ich macierzystych krajach, a to oznacza, że niekoniecznie muszą spełniać wszystkie te kryteria i obowiązki informacyjne, którym na GPW podlegają firmy rodzime. Co więcej, ewentualne roszczenia prawne inwestorzy także muszą realizować przed sądami zagranicznymi.

Nova Kreditna Banka Maribor to słoweńska instytucja finansowa z siedzibą w Mariborze, przede wszystkim działająca jako bank. Akcje przedsiębiorstwa notowane były na dwóch giełdach: w Lublanie (stolicy Słowenii) oraz Warszawie. Na polskim parkiecie walory pojawiły się w maju roku 2011. Niestety, wkrótce słoweński sektor finansowy został dotknięty poważnymi problemami, które objęły także Nova KBM. W istocie w roku 2012 skonsolidowana strata Nova KBM Group wyniosła 205,7 mln euro (a w 2011 było to 81,12 mln euro). W pierwszych dziewięciu miesiącach roku 2013 strata sięgnęła 67 mln euro.

Problemy były coraz większe i latem oraz jesienią dużo mówiło się o tym, że w całej sprawie zainterweniuje słoweński rząd. Niektórzy gracze, posiadający akcje firmy, spodziewali się zresztą, że będzie to dobre rozwiązanie, a kurs ruszy do góry (na takie wypowiedzi natknąć można się do dziś w sieci). Do interwencji doszło, ale przybrała specyficzną formę.

Otóż na samym początku bieżącego roku akcjonariusze mogli przeczytać na witrynie GPW, że obrót papierami Nova KBM (zawieszony od początku grudnia na jej wniosek) nie może zostać wznowiony. Zostały one bowiem "anulowane na podstawie decyzji Banku Słowenii", "wykluczone z obrotu na giełdzie w Lublanie" oraz "wyrejestrowane z rejestru prowadzonego przez słoweński depozyt (...), a także z kont uczestników Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A.". 

Co to wszystko oznacza? Otóż w Słowenii dokonano w ubiegłym roku zmian prawnych - takich, które dały możliwość przeprowadzenia operacji anulowania czy też wygaszenia zobowiązań wynikających z akcji i części obligacji. Polskie prawo nie przewiduje takiego wywłaszczenia (bez odszkodowania). Słoweński rząd, kontrolujący cztery piąte akcji Nova KBM, uznał jednak, że to jedyny sposób, aby przedsiębiorstwo mogło w ogóle dalej funkcjonować. Akcje po prostu umorzono, po czym przeprowadzono nową emisję papierów serii A. Wyemitowano ich 10 mln sztuk, dzięki czemu powstał kapitał zakładowy opiewający na 150 mln euro. Kto kupił akcje? Bank centralny Słowenii.

Wiele wskazuje na to, że inwestorom będzie nader trudno wywalczyć ewentualne odszkodowania. Nova KBM (czy w zasadzie rząd Słowenii, bo - jak podkreślają przedstawiciele banku - to on dokonał całego przedsięwzięcia) powołuje się m.in. na artykuł 253 słoweńskiej ustawy o bankach, który istotnie przewiduje możliwość stosowania przez bank centralny środków nadzwyczajnych (extraordinary measures, izredni ukrepi).

Komisja Nadzoru Finansowego próbuje uzyskać w Słowenii informacje na temat całej sytuacji i ewentualnej możliwości ubiegania się o odszkodowanie. Słoweńskim nadzorem giełdowym jest Agencija za trg vrednostnih papirjev.

Na początku wspomnieliśmy, że sytuacja nie jest całkiem bezprecedensowa. Istotnie, rok temu coś podobnego przydarzyło się w firmie CEDC (Central Europe Distribution Corp), produkującej znane wódki, m.in. Bols i Żubrówkę. Otóż wtedy zadziałały przepisy obowiązujące w amerykańskim stanie Delaware. Na ich podstawie również dokonano umorzenia wszystkich akcji, wyemitowano nowe, a te przejął rosyjski biznesmen Rustam Tariko (poprzez Roust Trading). Inwestorzy czuli się oburzeni, bo możliwość przewidzenia takiej sytuacji była w najlepszym razie czysto teoretyczna (wymagała dokładnej lektury prospektu emisyjnego, znajomości prawa Delaware... i zapewne zdecydowanego stosowania zasady ograniczonego zaufania).

Niektórzy bronią CEDC czy - w szczególności - Nova KBM - sugerując mianowicie, iż radykalne kroki były tak naprawdę koniecznością, dla której alternatywą byłoby bankructwo. To oczywiście też mogłoby oznaczać, że akcjonariusze nic nie odzyskają. Mimo wszystko wydaje się jednak, że mają oni prawo czuć się pokrzywdzeni, nie tylko ze względu na sam fakt anulowania walorów, ale i na to, że w większości zostali tym zupełnie zaskoczeni.

Na GPW notowane są akcje jeszcze dwóch spółek słoweńskich. To Krka (producent farmaceutyków) i Gorenje (niedawny debiutant, producent urządzeń AGD). Są one w dobrej kondycji (Krka wypłaciła w tamtym roku 53 mln euro dywidendy, trzy kwartały roku 2013 dały jej 3,62 mld zł zysku). Nie wydaje się, by kłopoty Nova KBM odbiły się mocno na ich kursie. Kurs akcji Krka to obecnie 247,50 zł, wczoraj potaniały co prawda o 1,57 proc., ale w tej skali nie jest to dramatyczna przecena (ogólnie na wykresie jest raczej trend wzrostowy). Mocniejszy sygnał widać na papierach Gorenje - dziś można je było kupić nawet za 15,20 zł (choć kurs zasadniczo wahał się w ostatnich dniach w obszarze 16,60 - 17 zł). Tym niemniej po tym zejściu mamy powrót na wyższe poziomy, obecnie cena to 16,70 zł, a to spadek już tylko o 0,60 proc., co sugeruje, że sytuacja się uspokaja.

Kamil Kiermacz